Vérification diligente dans un processus de transfert : ce qu'il faut savoir

MISE À JOUR : 30 JANVIER 2024

Vous êtes en processus d’acquisition d’entreprise. Les échanges avec le propriétaire de la compagnie ont confirmé votre choix et tout va bon train. Votre lettre d’intention a été acceptée et vous voilà maintenant à l’étape de la vérification diligente. Découvrez les aspects importants à valider qui vous permettront de mieux préparer votre offre.

La vérification diligente est une étape importante dans le processus d’acquisition, qui se situe après la signature de la lettre d’intention et avant l’offre d’achat. Elle vous permet de vérifier que ce que vous avez vu, lu et entendu correspond à la réalité avant de vous engager formellement et de conclure la transaction. Elle sert aussi à rassurer les prêteurs et les investisseurs.

Vérifier les antécédents de l’entreprise vous aidera à appréhender les risques éventuels et à prendre des décisions éclairées. Passer au peigne fin toutes les affirmations du cédant vous aidera à identifier les forces et faiblesses de l’entreprise et du modèle d’affaires. Cette étape vous aidera aussi à découvrir les avantages clés et les éléments à corriger, ainsi que les personnes sur lesquelles vous pourrez vous appuyer pendant et après le transfert.

Première étape : signez une entente de confidentialité et de non-divulgation avec le cédant.

Prônez une collaboration axée sur la transparence et instaurez un climat de confiance pour favoriser le partage d’informations fiables et exhaustives.

L’analyse s’appuie sur les aspects humains, financiers, fiscaux, légaux et opérationnels. Pour obtenir un portrait complet de l’entreprise, entourez-vous de bons spécialistes.

Un expert-comptable déterminera la justesse des systèmes d’information et prendra en compte plusieurs points.

Il observera la tendance de fond, les normes et les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et de l’ensemble des coûts afin de déterminer la solidité du bénéfice net. La période observée s’étale généralement sur les trois dernières années avec une attention particulière sur la dernière année.

L’expert-comptable déterminera la situation actuelle et celle à venir, incluant les anticipations et les prévisions de ventes par client. Il examinera aussi le carnet de commandes et les coûts associés pour livrer le produit ou le service.

Ce qui est inscrit dans les livres doit être cohérent avec le décompte et la vérification de chacun des postes. L’expert-comptable analysera le fonds de roulement en détail afin de vérifier s’il correspond avec ce qui est indiqué dans les états financiers.

Une trop forte concentration à un vendeur risque de lui donner un pouvoir important à court terme.

De la même façon, une trop grande dépendance envers un fournisseur peur engendrer un risque de rupture d’approvisionnement. Il importe également de vérifier le financement accordé aux clients et la répartition historique et actuelle des commandes par vendeur. Afin d’obtenir une information exhaustive et de vérifier que le solde des postes est juste, votre expert pourrait contacter certains de vos éventuels partenaires d’affaires.

Votre expert vérifiera les ententes de financement et la volonté des créanciers de financer les actifs. Il regardera le flux de trésorerie, l’état des actifs à long terme nécessaires aux opérations et les dettes qui y sont associées (terrains, bâtiments, équipements…).

Attention aux variations entre les postes comptables d’une année sur l’autre. S’il y a un changement de tendance, votre expert-comptable en déterminera les causes. Il analysera les ratios financiers et le fonds de roulement de la profitabilité. Comme les banquiers, il s’assurera que vous pouvez tenir en cas de coup dur durant les mois suivant votre acquisition.

Un fiscaliste étudiera le passé fiscal de la compagnie d’au moins les cinq dernières années. Il vérifiera si l’entreprise :

• est à jour dans le paiement des impôts et des taxes (tant auprès de l’Agence du revenu du Canada que de Revenu Québec);
• a bénéficié de certains programmes dans le passé et si elle était admissible à certains crédits.

Il analysera aussi la fiscalité de la transaction pour protéger son client acheteur.

• Le vendeur souhaite-t-il réclamer l’exonération pour gain en capital?
• Les conditions sont-elles respectées ? Sont-elles au détriment de l’acheteur? Est-ce que des transactions seront nécessaires?

L’aspect légal représente une partie importante de la vérification diligente, puisque la responsabilité de l’entreprise et de ses dirigeants peut en découler. En plus de vérifier si des litiges ou procédures sont en cours, un avocat passera au peigne fin l’ensemble des contrats actifs (afin de bien en saisir les termes et clauses), tels que :

• La structure juridique, le registre des procès-verbaux, la convention entre actionnaires.
• Les contrats signés avec les clients et fournisseurs, incluant les termes et ententes de paiement et leur reconduction ou non, une fois l’acquisition faite.
• Les contrats d’assurance et de confidentialité, la protection de la compagnie, notamment en matière de sécurité des données.
• La propriété intellectuelle et la protection des connaissances.
• Les titres de biens mobiliers et immobiliers, les permis d’exploitation, la conformité environnementale et les contrats avec les salariés.

En plus d’analyser le positionnement de l’entreprise, assurez-vous que les actifs sont en bon état afin d’éviter les surprises et surtout des investissements une fois l’entreprise en main.

Analysez la chaîne de production depuis l’achat de biens chez le fournisseur jusqu’à la livraison chez le client, en passant par le transport. Décortiquez l’organisation du système d’information, la marge de négociation des prix et la mise à jour du parc technologique.

• Visitez les lieux, idéalement pendant les heures de travail, afin non seulement d’inspecter le site et l’équipement, mais aussi de « sentir » l’atmosphère. Cette partie intangible ne transparaît pas dans la documentation écrite et est pourtant probablement la plus importante.
• Rencontrez le personnel et consultez les dossiers des employés. Depuis combien de temps sont-ils embauchés et quel est le taux de rétention ? Quelles sont les connaissances et compétences du personnel?
• Écoutez et observez les interactions entre employés, clients et fournisseurs. Fiez-vous à votre instinct, écoutez votre intuition et vos ressentis. Demandez-vous « Est-ce que je me sens bien dans cet environnement? »

• Si tout est conforme, votre marge de négociation sera faible pour l’offre d’achat formelle. Si vous avez décelé des risques, plusieurs options s’offrent à vous :
• Renégocier le prix ou les conditions de paiement du vendeur;
• Exiger une balance supplémentaire;
• Couvrir des risques qui pourraient survenir plus tard, grâce aux indemnités prévues dans les représentations et garanties.