Transfert d’entreprise : Guide complet pour une transition réussie

Au moment de fixer la valeur de votre entreprise, vous devrez procéder à son évaluation de manière objective. Votre directeur ou directrice de comptes peut vous orienter vers des experts en évaluation d’entreprise (EÉE) de l’Institut des CBV, qui utilisent une approche analytique et impartiale.

Selon la situation de l’organisation, l’EÉE sélectionnera les méthodes d’évaluation les mieux adaptées. Voici les trois principales méthodes :

Méthode basée sur la rentabilité : elle consiste à estimer la valeur d’une entreprise en se basant sur sa capacité à générer des bénéfices futurs, en tenant compte de sa performance historique.

Méthode basée sur la valeur des actifs : elle s’appuie sur la valeur marchande des actifs tangibles de l’entreprise (terrains, bâtiments, équipements) et intangibles (brevets, marques de commerce), dont on déduit les dettes.

Méthode basée sur les comparables du marché : elle repose sur une comparaison de la compagnie à d’autres entreprises de taille similaire qui ont été vendues récemment. Cela situe l’entreprise dans une fourchette de prix basée sur le marché actuel.

« On conseille aux propriétaires dirigeants de faire évaluer l’entreprise dès la phase de réflexion, précise Richard Quinn. Cet exercice permet d’abord de vérifier si la valeur de l’entreprise est suffisante pour répondre aux besoins financiers de l’entrepreneur une fois à la retraite. Si ce n’est pas le cas, c’est l’occasion idéale de travailler à la valorisation de l’entreprise, que ce soit en éliminant les actifs improductifs, en améliorant la productivité grâce à la transformation numérique, en diversifiant les marchés ou encore en mettant en place un plan de croissance par acquisition. »

Ainsi, l’évaluation définitive de l’EÉE constitue un des éléments de base qui serviront à la négociation afin d’établir le montant total de la transaction.

Le plan de transfert (ou plan de relève) est un document structuré qui décrit les étapes nécessaires pour assurer la continuité de l’entreprise. Il prend en compte tous les aspects du processus, qu’ils soient humains ou stratégiques, qu’ils concernent le transfert de gestion ou le transfert de propriété.

L’élaboration d’un plan de transfert commence dès la phase de réflexion et de planification, en prévoyant les besoins futurs et en maintenant des discussions ouvertes avec toutes les parties prenantes. Chacune des étapes du transfert devra y être explicitée, incluant la préparation, l’évaluation, la transmission de connaissances, la vérification diligente, la transaction financière et la transition. 

Il sera important de suivre régulièrement l’avancement du plan et d’évaluer son efficacité, en apportant des ajustements au besoin.

Mener à bien un transfert d’entreprise en période de turbulences économiques est tout à fait possible. Il est essentiel de surveiller la situation de près afin de protéger la trésorerie de l’entreprise tout en gardant à l’esprit l’objectif du transfert familial, mixte ou externe. Plutôt que de se limiter aux baisses de résultats et aux pertes financières contextuelles, le cédant ou la cédante et l’équipe d’accompagnement au transfert d’entreprise gagnent à considérer la performance à long terme et les projections d’avenir de l’organisation. Ralentir le processus de transfert d’entreprise aide à mieux préparer le terrain pour l’avenir et à rester flexible face aux différents défis que représente un climat incertain.

Lors du transfert de propriété, plusieurs étapes clés se succèdent : signature des documents légaux qui officialisent le changement de propriétaire, réorganisation de la gestion et des responsabilités opérationnelles, finalisation du financement du transfert. 

À cette étape, vous devez porter une attention particulière aux aspects juridiques et fiscaux.

« Nous arrivons à la partie transactionnelle du transfert d’entreprise qui inclut la signature du contrat de vente, des accords de non-concurrence ainsi que la reprise des contrats de travail par le nouvel employeur, détaille Richard Quinn. Nous recommandons qu’un ou des avocats soient impliqués afin de bien encadrer les représentations et les garanties. »

Il est préférable que la planification fiscale soit amorcée deux à trois années auparavant dans le but d’optimiser la structure organisationnelle, selon Richard Quinn. Cette préparation maximise l’exonération pour gains en capital, minimise les pièges fiscaux et peut favoriser une transition financière fluide.

Voici les différents documents légaux qui encadrent l’étape du transfert formel :

1. Entente de confidentialité et de non-divulgation : document signé en amont des discussions, par lequel la partie acheteuse s’engage à ne pas divulguer les informations confidentielles obtenues sur l’entreprise. Il permet d’ouvrir les échanges tout en protégeant les données sensibles du cédant ou de la cédante.
2. Lettre d’intention : document dans lequel la personne acquéreuse indique qu’elle est prête à acheter l’entreprise (des actions ou des actifs) à un prix donné dans un horizon de temps. Il ne s’agit pas d’un engagement juridique; l’acquéreur ou l’acquéreuse pourrait se retirer de la transaction à tout moment.
3. Offre d’achat : offre préliminaire avec laquelle la partie acheteuse propose d’acquérir une entreprise à un prix déterminé, et à des conditions spécifiques (délais et modalités de paiement). Ce document devient juridiquement contraignant dès l’acceptation de l’offre par le cédant ou la cédante.
4. Convention achat-vente : accord définitif entre la partie acheteuse et la partie cédante, détaillant les termes de la vente, y compris les modalités de paiement, les garanties et les clauses de non-concurrence. Ce document officialise la transaction et est juridiquement contraignant.
5. Convention d’actionnaires : document juridique essentiel qui prévaut lorsque la transaction implique deux actionnaires et plus. Il permet d’encadrer les relations et de préciser les règles de gouvernance, de transfert d’actions et de prise de décisions. Il vise à prévenir les conflits et à assurer la stabilité de l’entreprise après la transaction.
6. Convention de financement : entente formelle entre la partie acheteuse et les institutions financières (ou autres sources de financement) qui détaille les modalités de financement de l’acquisition. Elle précise les montants empruntés, les garanties exigées, les échéanciers de remboursement et les conditions associées au prêt.

Le montage financier du transfert d’entreprise doit être soigneusement planifié afin d’assurer une transition fluide. Nous vous offrons des outils et des conseils pratiques pour vous accompagner tout au long de ce processus complexe, en vous orientant vers des solutions de financement sur mesure. « Le propriétaire cédant joue un rôle crucial dans le financement du transfert d’entreprise, précise Richard Quinn. D’abord, en choisissant la bonne relève et, ensuite, en la soutenant financièrement (notamment par un solde du prix de vente), vous envoyez un signal fort aux partenaires et investisseurs de votre engagement et de votre confiance en votre relève. »

L’étape du transfert officiel est également celle où les changements seront communiqués aux parties prenantes afin de préserver la confiance et assurer la continuité des opérations. Avec ou sans l’aide d’une firme externe en communication, la personne cédante collaborera avec la personne repreneuse afin d’élaborer un plan de communication interne et externe pour un meilleur contrôle du message.

Faire preuve de transparence demeure l’approche recommandée, selon Richard Quinn : la planification de la transition exige une approche stratégique des ressources humaines, intégrant l’arrivée du repreneur ou de la repreneuse et la gestion du changement pour toutes les parties prenantes. 

Selon l’entente prise avec la relève entrepreneuriale, vous pourrez agir comme mentor ou mentore auprès d’elle pendant la transition, tout en respectant ses valeurs et sa vision, favorisant une intégration harmonieuse dans l’équipe.

Le transfert d’entreprise marque la fin d’un cycle de votre vie professionnelle et le début d’un nouveau chapitre. Votre entreprise, en tant qu’actif important de votre patrimoine, doit être intégrée dans votre plan de retraite. Votre gestionnaire de patrimoine, impliquée au cours du processus de transfert, vous accompagnera afin de définir une stratégie d’investissement sans jamais perdre de vue vos objectifs.

Les aspects psychologiques de ce changement déterminant ne doivent pas être négligés. Comment allez-vous gérer cette grande étape de votre vie, alors que des sentiments de perte se mêlent à la satisfaction de voir votre entreprise prospérer dans une nouvelle phase de développement? « Il s’agit d’une décision majeure dans la vie d’un entrepreneur de s’imaginer remettre les clés et de se désengager de son entreprise, affirme Richard Quinn. C’est pourquoi les directeurs de comptes de Desjardins Entreprises commencent à aborder la question en amont. Généralement, les entrepreneurs accueillent la discussion favorablement et se montrent réceptifs à cette perspective nouvelle. »

En somme, le transfert d’entreprise est une étape cruciale qui requiert une planification minutieuse et une compréhension des différents enjeux. Il sera important de négocier des conditions satisfaisantes pour les deux parties. En plus de vous offrir un accompagnement sur mesure, votre directeur ou directrice de comptes de Desjardins Entreprises pourra vous diriger vers des avocats ou avocates, fiscalistes, comptables, ainsi que vers d’autres personnes-ressources en mesure de répondre à vos besoins particuliers. En suivant les étapes détaillées ci-haut, vous pourriez mettre les chances de votre côté pour vous diriger vers une transition fluide et efficace.

Faites confiance aux équipes en transfert d’entreprise et en gestion de patrimoine de Desjardins Entreprises qui pourront vous guider et vous accompagner à chaque étape de ce processus complexe, en se basant sur les bonnes pratiques et de nombreux transferts réussis. Votre entreprise représente un actif important de votre patrimoine. Commencez dès aujourd’hui à planifier son transfert.